18.10.2021

Как расстанутся с акционерами «Тинькофф» после заключения сделки с «Яндексом»

29 сентября 2020

Во вторник, 22 сентября, TCS Group сообщила о переговорах с «Яндексом» о продаже компании. В сообщении шла речь о том, что стороны достигли принципиального согласия, а сумма сделки может составить $5,5 млрд или $27,64 за бумагу. «Яндекс» заплатит деньгами и акциями. В сообщении отмечалось, что речь идет о выкупе всего акционерного капитала, а не только доли основателя. Действительно, у «Тинькофф» 119,3 млн акций класса А и 80 млн акций класса B. Сумма сделки в $5,5 млрд соответствует покупке всех акций у всех держателей, включая миноритариев. Каким образом будут покупать акции у мелких акционеров?


Как проведут сделку


Указание на это есть в раскрытии информации, где сказано, что сделка будет проводиться в соответствии с корпоративным законодательством Кипра и будет требовать одобрения кипрского суда. Опрошенные Forbes инвестиционные банкиры отметили, что впервые сталкиваются с такой сделкой. Она называется «согласительная схема» (scheme of arrangement). Источник, близкий к сделке, пояснил, что речь о передаче компании «Яндексу». А тот категорически не хочет видеть у себя миноритариев «Тинькофф», добавил другой собеседник, знакомый с деталями сделки. Причин избавиться от миноритариев достаточно много — наличие владельцев голосующих акций может оказывать давление на компанию, рассуждает управляющий партнер ITS WM Игорь Кузнец. Такие миноритарии могут начать требовать предоставление определенной информации, влиять на действия компании, говорит он.



У «Яндекса» был выбор, по какой схеме проводить сделку — обязательное предложение (takeover bid) или согласительная схема (scheme of arrangement), но в итоге была выбрана вторая, говорит собеседник, знакомый с деталями сделки. «В нашем понимании это означает, что «Яндекс» сможет выкупить 100% акций TCS Group у всех держателей вместо того, чтобы сначала покупать контрольный пакет, а потом выставлять оферту», — писали аналитики Sova Capital.



Чем отличаются две эти схемы


«Обязательное предложение» предполагает, что акционер, который приобрел 30% или 50% голосующих акций публичной компании, обязан направить остальным владельцам акций предложение о приобретении бумаг. Цена такого предложения устанавливается на уровне не ниже максимального уровня, по которому основной покупатель приобретал акции компании за последние 12 месяцев. Если после оферты основной покупатель пакета собрал больше 90% акций компании, то он может в течение трех месяцев принудить остальных акционеров продать акции по цене, которая была в оферте.



Scheme of arrangement обычно используется на Кипре при реорганизации бизнеса, а также является одним из способов продажи компаний, говорит Кузнец. В такой схеме достаточно одобрения сделки простым большинством от общего количества голосующих акций, чтобы остальные бумаги у миноритариев были выкуплены принудительно по решению кипрского суда, добавляет партнер LSTS Consultants Кирилл Шеин. Но в случае с TCS Group необходимо, чтобы по каждому классу акций было набрано отдельно по 50%+ голосов.